Page 3 - EY-VG_Temmuz_2018_v3

Ayni sermaye olabilecek unsurlar, üzerlerinde sınırlı bir ayni hak, gereğince; anonim şirketlerde bilançoda sermayeye
haciz ve/veya tedbir bulunmayan, nakden değerlendirilebilen, eklenmesine izin verilen fonlar bulunması durumunda; bu
devrolunabilen malvarlığı unsurlarıdır. Devralınacak işletme fonlar sermayeye eklenmeden ya da fon tutarından daha
ve ayınlara, Asliye Ticaret Mahkemesi’nce atanan bilirkişi yüksek miktarda artırımın tüm paydaşların veya temsilcilerinin
tarafından değer tespiti yapılması ve sermaye olarak konulacak katılımı ile yapılacak genel kurulda oybirliği karar alınması
taşınmazların tapuya şerhi ile ayni hakların ilgili sicillerine kayıt halinde mümkün kılınmıştır. İlgili düzenlemede açıkça anonim
ettirilmesi gerekmektedir. Ayni sermaye konulması işlemi vergi şirket denildiği için düzenleme limited şirketler için geçerli
kanunlarımıza göre elden çıkarma hükmünde olduğu için kural olamayacaktır.
olarak satış işleminden doğan bütün vergilere tabi olacaktır.
İlgili kanunların tanıdığı istisnalar varsa vergilemeyi ortadan İç kaynaklardan yapılan sermaye artırımında sermayenin
kaldırabilir. Ayni sermaye konulması işlemine, Kurumlar Vergisi ödendiğinin ve özvarlık içerisinde korunduğunun tespiti
Kanunu’nda, Gelir Vergisi Kanunu’nda olduğu gibi süre geçmesi ile sermayeye eklenebilir iç kaynakların ve bunların şirket
ile istisna sağlanması söz konusu değildir, yine Katma Değer bünyesinde var olduğunun tespitine ilişkin YMM ya da SMMM
Vergisi yönünden de mal veya hakkın teslimi işlemi olduğu raporunun ilgili sicil müdürlüğüne sunulması gerekmektedir.
için ayni sermaye koyan ortağın niteliğine göre KDV’nin söz Bununla birlikte yönetim organı tarafından sermayenin hangi
konusu olup olmayacağı belirlenecektir. Bununla beraber Damga oranda korunduğunun ve iç kaynak tutarının şirkette mevcut
Vergisi Kanunu’na ekli 2 sayılı tablonun IV/16.bendi uyarınca olduğuna ilişkin açık ve yazılı beyan ile birlikte genel kurul
sermaye artırımında düzenlenecek kâğıtların damga vergisinden tarafından onaylı bilançonun, bu bilançonun üzerinden 6 ay
istisna edileceğine dair hüküm ve Harçlar Kanunu’nun 123. geçmiş ise yönetim organı tarafından imzalı ara bilançonun,
maddesinin, anonim, eshamlı komandit ve limited şirketlerin sunulması halinde ayrıca YMM ya da SMMM Raporu aranmadan
2
sermaye artırımı nedeniyle yapılacak işlemlerinin harçtan da artırım yapılabilmektedir .
muaf tutulacağına ilişkin hükümleri uyarınca vergi söz konusu 2.2.1 Yedek akçelerin sermayeye ilavesi
olmayacaktır.
İç kaynaklardan artırımda yedek akçelerin sermayeye eklenebilir
Sermaye artırımı kural olarak yalnızca şirket sermayesinin kısmının ayrıca irdelenmesi gerekmektedir. Zira;
özkaynaklar içinde korunduğu durumlarda yapılabilmekte ise
de, ticaret sicil uygulamalarında doğrudan sermaye artırımına ➢• Genel kanuni yedek akçelerin sermayenin yarısını aşan kısım
gidilmesinin, borca batıklık durumunun planlanan sermaye serbestçe sermayeye eklenebilirken, bu sınıra ulaşılmamış
artırımı ile giderilebileceğinin YMM ya da SMMM raporu ile olması halinde ise sadece zararların kapatılması amacıyla
tevsik edildiği durumlarda da izin verilebilmektedir. Bu durumda, sermayeye eklenmesi mümkün olabilmektedir.
ticaret sicil müdürlüklerince, artırım sonucunda şirket sermayesi ➢• Şirket tarafından mevzuatın izin verdiği gibi sermayelerinin
ile yasal yedekler toplamının en az 1/3’nün özkaynaklar içinde onda birini aşmayacak oranda iktisap edilmiş paylar olması
korunması istenmektedir. halinde şirketin bu kendi paylarına karşılık ayrılan yedek
Sermaye artırımı için sicil müdürlüklerine sunulması gereken akçeler, ilgili paylar yok edilene ya da devredilene kadar
YMM ya da SMMM Raporunda, sermayenin tamamının ödendiği, bağlı nitelikte sayılmakta ve ancak devredildikleri ya da
karşılıksız kalıp kalmadığı/hangi oranda korunduğu ve özvarlık azaltım yoluyla yok edildikleri tarihten sonra sermayeye ilave
tespitinin de yapılıyor olması gerekmektedir. Anonim şirketlerde, edilebilmektedir.
bu tespitlere ek olarak mevzuatın sermayeye eklenmesine ➢• Esas sözleşmeye konulan hüküm ile yıllık karın % 5’inden fazla
izin verdiği fonlardan birisinin bilançoda bulunmadığına ilişkin ya da ödenmiş sermayenin % 20’sini aşabilecek bir tutarda
1
tespitin de yapılması gerekmektedir , limited şirketlerde bu yedek akçe ayrılması durumunda bu tutarlar ihtiyari yedek
zorunluluk bulunmamaktadır. akçeler olarak, serbestçe sermayeye eklenebilmektedir.
➢• Çalışanlar ve işçiler lehine ayrılan yardım akçeleri gibi belli
2.2 İç kaynaklardan artırım
bir amaca tahsis edilmiş olan yedek akçeler sermayeye ilave
Şirket bilançosunda yer alan geçmiş yıl karları, kanuni yedek edilememektedir.
akçelerin serbestçe kullanılabilen kısımları, esas sözleşme veya ➢• Genel kurul tarafından kanunda ve esas sözleşmede
genel kurul kararıyla ayrılmış ve belirli bir amaca özgülenmemiş öngörülenlerden başka yedek akçe ayrılmasına karar verilmesi
yedek akçeler ile mevzuatın bilançoya konulmasına ve halinde bu kapsamda ayrılan olağanüstü yedek akçeler de
sermayeye eklenmesine izin verdiği fon ve yedekler iç kaynak serbestçe sermayeye ilave edilebilmektedir.
niteliğinde olup sermayeye eklenebilmektedir.
2.2.2 Sermaye avansları
TTK’da yer alan düzenleme gereğince kural olarak bilançoda
sermayeye eklenmesine mevzuatın izin verdiği fonların Uygulamada sermaye artırımlarında sıklıkla kullanılan ve aslında
bulunması hâlinde, bu fonlar sermayeye dönüştürülmeden, Vergi İdaresi tarafından da eleştirilen bir iç kaynak da sermaye
sermaye taahhüdü yoluyla sermaye artırılamamakta, hem bu yedeği niteliğindeki sermaye avanslarıdır. Sermaye avanslarının
fonların sermayeye dönüştürülmesi hem de aynı zamanda ve sermayeye eklenmesinde ilgili ortağın mukimliğine göre bir
aynı oranda sermayenin taahhüt edilmesi yoluyla sermaye ayırıma tabi tutularak incelenmesi daha doğru olacaktır. Zira;
artırılabilmektedir. Ancak konuya ilişkin Gümrük ve Ticaret ➢• Yurtdışında mukim ortaklarca gönderilen sermayeler
Bakanlığınca uygulamada karşılaşılan bir takım sorunlar üzerine bakımından TCMB Sermaye Hareketleri Genelgesi'nde
çeşitli tarihlerde yayınlanan genelgeler yapılan düzenlemeler 2013/YB-7 sayılı Genelge ile 01.02.2013 tarihinde
1 İç Ticaret Genel Müdürlüğünün 05.11.2012 tarihli Genelgesi
2 İç Ticaret Genel Müdürlüğü 25.01.2013 tarihli Genelgesi, Bağımsız Denetime tabi sermaye şirketlerinde bağımsız denetçinin/denetim
kuruluşunun da mezkur raporu tanzim etmesi mümkündür.

Temmuz 2018 3