Page 2 - EY-VG_Temmuz_2018_v3

Vergide Gündem
Av. Gözde Kılıç

Sermaye artırımı, sermaye azaltımı ve eş
zamanlı sermaye azaltımı ve artırımının
hukuki ve vergisel boyutu

1. Giriş

Genel olarak sermaye; pay sahiplerinin ortaklığa getirmeyi taahhüt ettikleri mal
varlığının toplamı ve bunun nakit olarak karşılığıdır. Şirketler, iş hacminin genişletilmek
istenmesi, yeni sermaye yaratma isteği, sermayenin azalması ya da yasal zorunluluklar
gibi nedenlerle sermaye artırımına gidebilirler. Şirketin sermayesi esas sözleşmede
miktar olarak belirtilir. Bu miktar 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda (“TTK”) yer alan
hükümlere uymak koşulu ile artırılabilir veya azaltılabilir. Sermaye artırımı, TTK’nın
456-472. ve 590. maddelerinde düzenlenmiştir. Kanun’da düzenlenen, sermaye
artırım türleri, sermaye taahhüdü yoluyla artırım, iç kaynaklardan artırım ve şarta bağlı
sermaye artırımıdır.
Sermaye azaltımı ise şirket sözleşmesinde yazılı olan sermayenin toplam nominal
değerinin tutarsal olarak azaltılması işlemidir. Azaltım nedenleri olarak ise şirketin
içinde bulunduğu ekonomik ve finansal durum sebebiyle bir kısım sermayesinin atıl
kalması, şirketin birikmiş zararlarının yok edilerek bilançonun düzeltilerek gerek ortaklar
gerek üçüncü kişiler nezdinde bilançoda istikrarın sağlanmak istenmesi verilebilecektir.
Sermaye azaltımı ile ilgili prosedür TTK’nın 473-475 ve 592. maddelerinde
düzenlenmiştir. Sermaye azaltımıyla ilgili vergi kanunlarında herhangi bir düzenleme
bulunmamakla birlikte, azaltım işlemi özünde vergilemeyi de ilgilendiren bir işlemdir.
Burada sermayenin azaltılan kısmının sermayenin hangi unsurlarından meydana geldiği
önem arz etmektedir.
TTK’nın 473’üncü maddesi, şirket sermayesinin azaltılmasıyla beraber azaltılan kısmın
yerine geçmek üzere bedelleri tamamen ödenecek yeni paylar çıkarılmasına imkân
sağlamıştır. Bu durumda, aynı genel kurul toplantısında alınacak bir karar ile sermaye
bilanço zararları karşılığında azaltılarak eş zamanlı olarak azaltılan sermaye tutarı veya
ondan fazla bir tutarda artırılacaktır.

2. Sermaye artırımı

2.1 Sermayenin taahhüt yoluyla artırılması
Taahhüt yoluyla artırım, uygulamada dış kaynaklardan artırım olarak da bilinmekte olup,
ayni/nakdi sermaye unsurlarının sermayeye eklenmesi yolu ile gerçekleşebilmektedir.
Taahhüt yoluyla artırımda, kural olarak mevcut sermayenin ödenmiş olması
gerekmektedir. Ancak sermayeye oranla önemli sayılmayacak miktardaki tutarların
ödenmemiş olması artırımı engellemez.

Nakden taahhüt edilen payların nominal değerlerinin en az yüzde %25’inin tescilden
önce, gerisinin de tescili izleyen 24 ay içinde ödenmesi gerekmektedir. Ancak limited
şirketlerde TTK’nın 585. maddesinde 15.02.2018 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanan
7099 sayılı Kanunla yapılan değişiklik ile %25 sınırına uyulma zorunluluğu kaldırılmış
olup taahhüt edilen sermayenin tescili izleyen 24 ay içerisinde ödenebileceği
düzenlenmiştir. Sermaye şirketlerinde, nakdi sermaye artırımı devlet tarafından da
teşvik edilmektedir, nitekim 07.04.2015 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe
giren 6637 sayılı Kanun ile Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 10.maddesine eklenen hüküm
ile şirketlerin faaliyetlerini kendi özkaynakları ile finanse etmesi amacıyla nakdi sermaye
artışlarının teşvikine yönelik kurumlar vergisi faiz indirim müessesesi getirilmiştir.

2 Temmuz 2018