Skip to Content

No: 12

Tarih: 24/03/2017

Konu:Limited şirketlerin olağan genel kurul toplantılarına ilişkin önemli konular

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK") 617. maddesi uyarınca, limited şirket olağan kurul toplantısı, her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç (3) ay içinde yapılır. Bu sebeple Mart ayı limited şirket genel kurulları açısından da önem arz etmektedir. Dolayısıyla hesap dönemi takvim yılı olan şirketlerin 2016 yılı olağan genel kurul toplantılarını en geç 2017 yılının Mart ayının sonuna kadar yapmaları gerekmektedir.  

TTK m. 617 uyarınca toplantıya çağrı, azınlığın çağrı ve öneri hakkı, gündem, öneriler, çağrısız genel kurul, hazırlık önlemleri, tutanak, yetkisiz kılma konularında anonim şirketlere ilişkin hükümler, bakanlık temsilcisine ilişkin olanlar hariç, kıyas yoluyla limited şirketlerin genel kurul toplantılarına da uygulanır.

Genel Kurul Toplantılarında önem arz eden hususlar:

1. Toplantıya çağrı:

TTK m. 617'ye göre; genel kurul müdürler tarafından toplantıya çağırılır. Genel kurul 15 gün önce toplantıya çağırılır. Şirket sözleşmesi bu süreyi uzatabilir veya on (10) güne kadar kısaltabilir. TTK m. 617'nin anonim şirket hükümlerine yönelik atfı uyarınca, olağan genel kurul toplantılarının çağrılı olarak yapılması durumunda TTK m.414/1 uyarınca genel kurul toplantıya şirket esas sözleşmesinde gösterilen şekilde, şirketin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicil gazetesinde en az iki hafta önce yayımlanan ilanla çağırılır. Davet metni ve içeriği mevzuata uygun hazırlanmalıdır. Davet metninde genel kurulun gerçekleşeceği tarih, saat, adres, gündem gibi asgari içerik mutlaka yer almalıdır. TTK m.416 uyarınca limited şirkette ortakların tümü toplantının çağrısız yapılmasına karar vermişse ve ortakların tamamı ya da temsilcilerinin genel kurul toplantısına katılması ve toplantı süresince hazır bulunabiliyorsa çağrısız olağan genel kurul yapılır.

2. Gündem kararı:

Toplantı gündemine dair yönetim kurulu kararı özenle hazırlanmalı ve gündem maddeleri net bir şekilde belirlenmelidir.

3. Oy hakkından yoksunluk:

TTK m.619 uyarınca,

  • Müdürlerin ibralarına ilişkin kararlarda şirket yönetimine katılmış olanlar oy kullanamazlar.
  • Şirketin kendi esas sermaye payını iktisabına ilişkin kararlarda, esas sermaye payını devreden ortak oy kullanamaz.
  • Ortaklığın bağlılık yükümüne veya rekabet yasağına aykırı faaliyetlerde bulunmasını onaylayan kararlarda ilgili ortak oy kullanamaz.

4. Toplantı ve karar nisabı:

  • Toplantı ve karar nisapları TTK m.620, 621'de sayılmıştır. Buna göre kanun veya şirket esas sözleşmesinde aksi öngörülmedikçe, toplantıda temsil edilen oyların salt çoğuluyla tüm genel kurul kararları alınır. Ortakların genel kurulda kendilerini vekâleten temsil ettirmeleri mümkündür.
  • TKK m 621 uyarınca önemli genel kurul kararları, temsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması halinde alınabilecektir.
  • Kanunda belli kararların alınabilmesi için ağırlaştırılmış nisap aranıyorsa, bu nisabı daha da ağırlaştıracak şirket sözleşmesi hükümleri, ancak şirket sözleşmesinde öngörülecek çoğunlukla kabul edilebilir.
  • Bir ortağın şirketten çıkarılma sebeplerinin sonradan şirket sözleşmesine konabilmesine dair sözleşme değişikliği, şirket sermayesinin temsil eden tüm ortakların genel kurul toplantısında oybirliği ile karar alınmasıyla mümkündür.

5. Sirküle karar:

Limited şirket genel kurullarına ilişkin olarak; ortaklarından birinin gündem maddesi ile ilgili önerisine diğer ortakların yazılı onayları alınması suretiyle, fiziki toplantı olmadan, sirküle karar şeklinde genel kurul kararı alınması da mümkündür.

6. Olağan genel kurul asgari içerik:

TTK m. 616 uyarınca, olağan genel kurul toplantılarında devredilemez görev ve yetkiler kapsamında asgari olarak;

  • Topluluk yılsonu finansal tabloları ile yıllık faaliyet raporunun onaylanması
  • Görev süresi sona eren veya azledilen müdürlerin yerine geçecek müdürlerin atanmaları ve görevden alınmaları
  • Topluluk denetçisi ile denetçilerin atanmaları ve görevden alınmaları
  • Yılsonu finansal tablolarının ve yıllık faaliyet raporunun onaylanması
  • Kâr payı hakkında karar verilmesi
  • Kazanç paylarının belirlenmesi
  • Müdürlerin ücretlerinin belirlenmesi ve ibraları hususlarında görüşmeler yapılacaktır.

Genel kurul toplantı ve müzakere defteri genel kurul toplantısında hazır bulundurulmalıdır.

Olağan genel kurul toplantısını tamamladıktan sonra imzalı karar, genel kurul karar defterine yapıştırılmalı ve tescil ve ilana tabi hususlar var ise, şirket merkezinin bulunduğu Ticaret Sicil Müdürlüğüne tescil için sunulmalıdır.

Tek ortaklı limited şirketlerde, tek ortak genel kurulun tüm yetkilerine sahiptir. Tek ortağın genel kurul sıfatıyla alacağı kararların geçerlilik kazanabilmeleri için yazılı olmaları şarttır.

 

 

Saygılarımızla,
Kuzey YMM ve Bağımsız Denetim A.Ş.
Erdal Çalıkoğlu

 

Yukarıda yer verilen açıklamalarımız, konuya ilişkin genel bilgiler içermektedir. EY ve/veya Kuzey YMM ve Bağımsız Denetim A.Ş.'ye, işbu dokümanın içeriğinden kaynaklanan veya içeriğine ilişkin olarak ortaya çıkan sonuçlardan dolayı herhangi bir sorumluluk iddiasında bulunulamaz.

 Baskıya yolla

Başa Dön

İletişim:

Mehmet Küçükkaya
mehmet.kucukkaya@tr.ey.com
(212) 315 30 00

 

Ezgi Tahmaz
ezgi.tahmaz@tr.ey.com
(212) 315 30 00

 

Esra Hazal Öncel
esra.oncel@tr.ey.com
(212) 315 30 00