Page 4 - VeGuNisan_2015
P. 4
•İnternet sitesi oluşturma ve internet sitesi içeriğini usulüne İlgili yazıya göre bağımsız denetim kapsamı dışındaki şirketlerin
uygun bir şekilde düzenleme yükümlülüğü (TTK 1524) atadığı bağımsız denetçilerin tescilinin yasal dayanağı olmadığı,
tescil ile birlikte ilanı yapılacak bu hususun üçüncü kişilerde
• Genel kurul toplantılarında denetçiyi hazır bulundurma yanlış izlenime sebep olacağı belirtilmiş ve beklenen yönetmelik
yükümlülüğü (TTK 407) çıkarılıncaya kadar bağımsız denetim kapsamında olmayan
şirketlerin genel kurullarında denetçi seçilemeyeceği, buna bağlı
• Şirketlerin işletmesiyle ilgili olarak düzenlediği ticari olarak böyle bir hususun ticaret sicili müdürlükleri nezdinde
mektuplarda ve ticari defterlere yapılan kayıtların dayandığı tescil ve ilanının yapılmaması gerektiği hususu vurgulanmıştır.
belgelerde internet sitesinin adresini gösterme yükümlülüğü
(TTK 39) 9. Eski denetçilerin ibrası unutuldu mu?
• Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporlarını ve finansal Uygulamada sıklıkla karşılaşılan sorulardan biri de eski
tablolarını denetçiye teslim etme yükümlülüğü (TTK 401) denetçinin hangi döneme kadar görevini yapacağı ve en son
hangi dönem için murakıp raporu hazırlatacağına ilişkindi.
• Bağımsız denetçinin bağımsızlığını tevsik eden belgenin ilgili TTK’nın getirdiği bağımsız denetim yükümlülüğü 01.01.2013
ticaret sicil müdürlüğüne sunulması yükümlülüğü tarihi itibarıyla yürürlüğe girmiş ve murakıplık müessesesi de bu
dönem itibarıyla sona ermiş olmakla birlikte birçok şirketin eski
6. Bağımsız denetçinin seçimi nasıl yapılır? denetçisinin ibrası yönünde bir karar almadığı, bu kararı almayı
gözden kaçırdığı görülmektedir.
Bağımsız denetim, yönetim kurulu tarafından yürütülen
faaliyetlerin ve bu faaliyetlere dayanan finansal tabloların 10. Bağımsız denetime tabi olmayan şirketlerin denetimi
denetimi olarak değerlendirileceğinden, kısaca yönetimin nasıl olacak?
denetlenmesi olarak da görülebilir. Bu bakımdan bağımsız
denetçinin yönetim kurulu tarafından seçilmesi bağımsızlık TTK ile getirilen bağımsız denetimin sınırlı kapsamda şirkete
açısından kabul edilemez. Kaldı ki, TTK bu durumu gözeterek uygulanması nedeniyle anonim şirketlerin büyük bir çoğunluğu
bağımsız denetçinin seçimi konusunu “devredilmez bir yetki” denetim dışında kalıyordu. 11.05.2013 tarihli Resmi Gazete’de
olarak değerlendirmiş ve bu devredilmez yetkiyi şirket genel yayımlanan 6455 sayılı Gümrük Kanunu ile Bazı Kanun ve
kurullarına vermiştir. Şirket genel kurulu tarafından denetçinin Kanun Hükmünde Kararnamelerde Değişiklik Yapılmasına Dair
tayin edilmesi sonrasında genel kurul kararı ilgili ticaret sicil Kanun çerçevesinde TTK’nın 387/5 maddesinde değişiklik
müdürlüklerinde tescil edilmeli, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi yapılarak bağımsız denetime tabi olan anonim şirketler
(TTSG) ile şirketin internet sitesinde ilan edilmelidir. dışındaki tüm anonim şirketler için de bir denetim mekanizması
öngörülmüştür. İlgili düzenleme uyarınca tüm anonim şirketlerin
Diğer yandan faaliyet döneminin dördüncü ayına kadar denetçi denetime tabi olması sağlanmaktadır. Bağımsız denetime tabi
seçilememiş olması halinde, denetçi yönetim kurulunun, olmayan anonim şirketlerin denetimi ile ilgili esaslar Gümrük
herhangi bir yönetim kurulu üyesinin veya herhangi bir pay ve Ticaret Bakanlığınca hazırlanacak ve Bakanlar Kurulunca
sahibinin istemi üzerine şirket merkezinin bulunduğu yerdeki çıkarılacak olan yönetmelikle düzenlenecektir.
asliye ticaret mahkemesi tarafından atanabilecektir.
TTK uyarınca denetime tabi olduğu halde söz konusu denetimi
7. Bağımsız denetime tabi şirketlerin esas sözleşmelerinde yaptırmayanların finansal tabloları ve yönetim kurulu yıllık
değişiklik yapılması gerekir mi? faaliyet raporu düzenlenmemiş sayılacağından, tüm anonim
şirketler bakımından denetçi seçme yükümlülüğü bulunmaktadır.
Esas sözleşmede bulunması gereken zorunlu kayıtlar TTK’nın Ancak belirtmek gerekir ki, bağımsız denetime tabi olmayan
339. maddesinde düzenlenmekte olup, esas sözleşmeye şirketler için denetçi seçimi şu an için gerçekleştirilememektedir.
bağımsız denetime ilişkin bir düzenleme konulması zorunluluğu Zira düzenlemede meydana gelen değişiklikten beri halihazırda
bulunmamaktadır. Bu sebeple bağımsız denetime tabi şirketlerin bir yönetmelik yayımlanmamış olduğundan denetçinin
esas sözleşmelerinde özellikli olarak bir değişiklik yapılmasına nitelikleri, hazırlayacağı rapor ve yapması gereken denetim
ihtiyaç bulunmamaktadır. hakkında şu an için bir düzenleme bulunmamaktadır. Bağımsız
denetime tabi olmayan şirketlerin denetimi hakkında kamu
Ancak Eski TTK dönemindeki murakıplık müessesesine atıfta ile paylaşılan taslak bir yönetmelik uygulama usulü hakkında
bulunulan hükümler esas sözleşmeden çıkarılabilecektir. Esas yol gösterici olsa da, henüz yayımlanmamış bir yönetmeliğin
sözleşmeden çıkarılmasa bile Eski TTK’nın yürürlükten kalkması şirketler tarafından uygulanması da söz konusu değildir.
ile birlikte uygulama alanı da fiilen sona erdiğinden, hukuki
açıdan bu ifadelerin kalması şirketler açısından bir sakınca
doğurmayacaktır. Esas sözleşmede bağımsız denetime ilişkin
hüküm olmasa dahi kriterlerin karşılanması halinde bağımsız
denetçi tayini yapılması zorunludur.
8. Bağımsız denetime tabi olmayan şirketler bağımsız
denetçi tayin edebilir mi?
Bağımsız denetçi atama zorunluluğu bulunmadığı halde bir
şirketin bağımsız denetçi tayin etmesi mümkündür. Ancak
uygulamadaki bir belirsizliği önlemek adına Gümrük ve Ticaret
Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğünün İstanbul Ticaret Sicil
Müdürlüğüne gönderdiği 29.04.2013 tarihli cevabi yazısında,
bağımsız denetime tabi olmayan şirketlerde bağımsız denetçi
seçimine ilişkin uygulamaya değinilmiştir.
4 Nisan 2015
