Skip to Content

No: 2

Tarih: 14/03/2018

Konu:

Şirket Kuruluş Sözleşmesinin ve Düzenlenecek İmza Beyannamelerinin Ticaret Sicili Müdürlüklerinde İmzalanması Hakkında


7099 sayılı Yatırım Ortamının İyileştirilmesi Amacıyla Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun (“Kanun”) yayımı tarihinde yürürlüğe girmek üzere 10.03.2018 tarih ve 30356 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanmıştır. Kanun ile birlikte 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (“TTK”) 40. maddesi tadil edilerek imza beyanlarının, ticaret sicili müdürlüklerinde yetkilendirilmiş personelin huzurunda yazılı beyanda bulunmak suretiyle verileceği düzenlenmiştir.

Değişikliğe ilişkin detaylar, 13.03.2018 tarih ve 30359 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Şirket Kuruluş Sözleşmesinin Ticaret Sicili Müdürlüklerinde İmzalanması Hakkında Tebliğde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (“Tebliğ”) ile düzenlenmiş ve bu kapsamda şirket kuruluş sözleşmelerine atılacak olan imzaların ticaret sicil müdürlüğünde onaylanması ve düzenlenecek imza beyannamelerinin Ticaret Sicil Müdürlüklerinde yetkilendirilmiş personel huzurunda verilmesine ilişkin usul ve esaslar belirlenmiştir.

7099 sayılı Yatırım Ortamının İyileştirilmesi Amacıyla Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun (“Kanun”), 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (“TTK”) 40. maddesini tadil ederek imza beyanlarının, ticaret sicili müdürlüklerinde yetkilendirilmiş personelin huzurunda yazılı beyanda bulunmak suretiyle verilmesini düzenlemiştir.

İlgili değişiklik öncesinde 6 Aralık 2016 tarihli ve 29910 sayılı Resmi Gazete yayınlanan 6728 sayılı Yatırım Ortamının İyileştirilmesi Amacıyla Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun ile TTK’nın 40. maddesine eklenen cümle ile, imza beyannamelerinin noterin yanı sıra ticaret sicili müdürü yahut yardımcısı huzurunda yazılı beyanda bulunmak suretiyle verilmesi imkanı getirilmişti. Ancak, 7099 sayılı Kanun ile getirilen değişiklikle birlikte TTK’nın 40. maddesinden noter ifadesi çıkarılarak imza beyannamelerinin artık yalnızca Ticaret Sicil Müdürlüklerinde, yetkili personel huzurunda beyan edilip düzenleneceği hüküm altına alınmıştır.

İlgili değişikliğin uygulanmasına ilişkin esaslar 13.03.2018 tarih ve 30359 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Şirket Kuruluş Sözleşmesinin Ticaret Sicili Müdürlüklerinde İmzalanması Hakkında Tebliğde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (“Tebliğ”) ile düzenlenmiştir. Tebliğ, 06.12.2016 tarihli ve 29910 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanmış olan Şirket Kuruluş Sözleşmesinin Ticaret Sicili Müdürlüklerinde İmzalanması Hakkında Tebliğ’i tadil ederek kuruluş aşamasında kurucuların şirket sözleşmesine atacakları imzaların ticaret sicil müdürlüğünde onaylanması ve imza beyannamelerinin ticaret sicil müdürlüklerinde yetkilendirilmiş personel huzurunda verilmesine ilişkin esasları düzenlenmiştir.

Buna göre, değişiklik ile birlikte artık ilgili Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne kuruluş için yapılan başvurularda kurucuların Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne giderek ana sözleşmeyi imzalaması ve imza beyannamelerini Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından görevlendirilen yetkili personel huzurunda vermesi gerekmektedir. İlgili düzenlemeye göre, kurucular tarafından Ticaret Sicil Müdürülüğü’ne imza beyannamesi verilebilmesi için, öncelikle MERSİS üzerinden şirket kuruluş veya ticari işletme açılış başvurusunun onaya gönderilmesi ve talep numarası alınması olması gerekmektedir. Yetkilendirilmiş personel kuruluş için talep numarası ile başvuran kişilerin kimlik doğrulamalarını gerçekleştirecek ve akabinde kurucuların şirket sözleşmesine atacakları imzaları onaylayarak, imza beyannamelerinin düzenlenmesi işlemlerini yerine getirecektir. Belirtmek gerekir ki, kurucuların Türkçe bilmeyen yabancı uyruklu kişiler olması halinde ise işlemler esnasında bir yeminli tercüman bulundurulması Tebliğ ile zorunlu tutulmuştur.

Diğer yandan, Tebliğ imza beyannamesi verilmesinin gerekli olmadığı haller bakımından ise istisnai hükümler düzenlemiştir. Buna göre, yetkilendirilmiş personel huzurunda şirket sözleşmesinin asaleten imzalaması ve kurucuların aynı zamanda şirketi temsile yetkili olması durumunda ayrıca imza beyannamesi düzenlenmesine gerek bulunmamaktadır. Şirket sözleşmesinin vekâleten imzalanması durumunda ise, vekâlet veren kurucunun aynı zamanda şirketi temsile yetkili olması halinde kurucunun ıslak imzasını ihtiva eden vekâletnamenin Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne ibraz edilmesi ile yine ayrıca imza beyannamesi düzenlenmesine gerek bulunmamaktadır.

  

Saygılarımızla,
Kuzey YMM ve Bağımsız Denetim A.Ş.
Erdal Çalıkoğlu

 

 

 

KS not:

7099 Sayılı Kanun – Yatırım Ortamının İyileştirilmesi Amacıyla Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun

MADDE 21- 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 40 ıncı maddesinin ikinci fıkrası aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.

“(2) Her tacir kullanacağı ticaret unvanını ve bunun altına atacağı imzayı sicil müdürlüğüne verir. Tacir, tüzel kişi ise unvanla birlikte onun adına imzaya yetkili kimselerin imzaları da sicil müdürlüğüne verilir. İmza beyanı, herhangi bir ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personelin huzurunda yazılı beyanda bulunmak suretiyle verilir. Bu maddenin uygulanmasına ilişkin usul ve esaslar Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca çıkarılacak tebliğ ile belirlenir.”

 

 


Yukarıda yer verilen açıklamalarımız, konuya ilişkin genel bilgiler içermektedir. EY ve/veya Kuzey YMM ve Bağımsız Denetim A.Ş.’ye, işbu dokümanın içeriğinden kaynaklanan veya içeriğine ilişkin olarak ortaya çıkan sonuçlardan dolayı herhangi bir sorumluluk iddiasında bulunulamaz.

 Baskıya yolla

Başa Dön

İletişim:

Ahmet Sağlı
ahmet.sagli@tr.ey.com
(212) 315 30 00

Necla Birol
necla.birol@tr.ey.com
(212) 315 30 00