Skip to Content

No: 11

Tarih: 16/03/2017

Konu:

Anonim şirketlerin olağan genel kurul toplantıları açısından önem arz eden hususlar


Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK") 409. maddesi uyarınca, şirket genel kurulları olağan ve olağanüstü toplanır. Bu sebeple Mart ayı şirket genel kurulları açısından önem arz etmektedir. Olağan toplantı her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç (3) ay içinde yapılır. Dolayısıyla hesap dönemi takvim yılı olan şirketlerin 2016 yılı olağan genel kurul toplantılarını en geç 2017 yılının Mart ayının sonuna kadar yapmaları gerekmektedir.  

Genel kurul toplantıları TTK m.419 uyarınca çıkarılmış olan iç yönergeye uygun şekilde yürütülmelidir. Genel kurul toplantılarında önem arz eden hususlar aşağıda dikkatinize sunulmaktadır:

Çağrı:

Olağan genel kurul toplantılarının çağrılı olarak yapılması durumunda TTK m.414/1 uyarınca genel kurul toplantıya şirket esas sözleşmesinde gösterilen şekilde, şirketin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicil gazetesinde en az iki hafta önce yayımlanan ilanla çağırılır. Adresi bilinen nama yazılı pay sahipleri ise iadeli taahhütlü mektupla aynı süre içerisinde davet edilmelidir. Bu kapsamda elektronik genel kurul yapılmasının zorunlu olup olmadığı hususu teyit edilmelidir. Davet metni ve içeriği mevzuata uygun hazırlanmalıdır. Davet metninde genel kurulun gerçekleşeceği tarih, saat, adres, gündem gibi asgari içerik mutlaka yer almalıdır.

TTK m.416'da çağrısız genel kurul imkânı düzenlenmiştir. Pay sahiplerinin tümü toplantının çağrısız yapılmasına karar vermişse ve pay sahiplerinin tamamı ya da temsilcilerinin genel kurul toplantısına katılması ve toplantı süresince hazır bulunabiliyorsa çağrısız olağan genel kurul yapılır. Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı temsilcileri Hakkında Yönetmelik ("Yönetmelik") m.13 çağrısız olağan genel kurul toplantılarında uygulanmalıdır.

Gündem kararı:

Toplantı gündemine dair yönetim kurulu kararı özenle hazırlanmalı ve gündem maddeleri net bir şekilde belirlenmelidir.

Bakanlık temsilcisi bulundurma zorunluluğu:

Yönetmelik'in 32. maddesi uyarınca kuruluş ve esas sözleşme değişikliği yapılması Bakanlık iznine bağlı olduğu şirketlerde (holdingler, bankalar, sigorta şirketleri gibi) tüm genel kurul toplantılarında Bakanlık Temsilcisi bulunması zorunludur.

Toplantı ve karar nisabı:

TKK m. 418 uyarınca olağan genel kurul toplantısında aksine daha ağır nisap öngörülen haller haricinde şirket sermayesinin en az dörtte birine sahip olan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin toplantıda hazır bulunması ile toplanılır ve kararlar toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğu ile verilir. İlk toplantıda anılan nisaba ulaşılamaması halinde, ikinci toplantının yapılması için nisap aranmayacaktır. İlgili toplantı ve karar nisaplarının toplantı süresince korunduğu teyit edilmelidir.

TTK m. 421 uyarınca, kanunda ve ana sözleşmede hüküm bulunmadığı hallerde, esas sözleşmeyi değiştiren kararlar şirket sermayesinin en az yarısının temsil edildiği genel kurulda, toplantıda mevcut bulunan oyların çoğunluğu ile alınır. TTK'nın 421. maddesi nitelikli toplantı ve karar nisabı gerektiren diper esas sözleşme değişikliklerini de listelemektedir.

Yönetim Kurulu pay defteri ve genel kurul toplantı karar defteri genel kurul toplantısında hazır bulundurulmalıdır.

TTK m. 409 uyarınca olağan genel kurul toplantılarında; organların seçimine, finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, karın kullanım şekline, dağıtılacak kar ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine, yönetim kurulu ibralarının ibraları ile faaliyet dönemini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakere yapılır ve karar alınır.

Bu kapsamda olağan genel kurul toplantılarında;

  • Şirketin ilgili yıla ilişkin bilançoları ve kar/zarar tabloları görüşülecektir.
  • Yıllık faaliyet raporu ve bağlılık raporu görüşülecektir.
  • Kar dağıtımı ve kar üzerinde nasıl tasarruf edileceğine ilişkin karar alınacaktır.
  • Olağan genel kurulun yapıldığı ilgili takvim yılı için görev alan yönetim kurulu üyelerinin ibrası da gerçekleştirilecektir.
  • Görev süresi biten yönetim kurulu üyeleri ve ara dönemde boşalan yönetim kurulu üyelerinin yerine atama yapılacaktır.
  • Şirketin bağımsız denetime tabi olması halinde bağımsız denetçi ataması ve bir önceki hesap yılında hizmet veren bağımsız denetçinin ibrası gerçekleştirilecektir.

Olağan genel kurul toplantısını tamamladıktan sonra imzalı karar, genel kurul karar defterine yapıştırılmalı ve tescil ve ilana tabi hususlar var ise, şirket merkezinin bulunduğu Ticaret Sicil Müdürlüğüne tescil için sunulmalıdır.



Saygılarımızla,
Kuzey YMM ve Bağımsız Denetim A.Ş.
Erdal Çalıkoğlu



Yukarıda yer verilen açıklamalarımız, konuya ilişkin genel bilgiler içermektedir. EY ve/veya Kuzey YMM ve Bağımsız Denetim A.Ş.'ye, işbu dokümanın içeriğinden kaynaklanan veya içeriğine ilişkin olarak ortaya çıkan sonuçlardan dolayı herhangi bir sorumluluk iddiasında bulunulamaz.

 Baskıya yolla

Başa Dön

İletişim:

Mehmet Küçükkaya
mehmet.kucukkaya@tr.ey.com
(212) 315 30 00

 

Ezgi Tahmaz
ezgi.tahmaz@tr.ey.com
(212) 315 30 00

 

Esra Hazal Öncel
esra.oncel@tr.ey.com
(212) 315 30 00